NIK ostro krytykuje wchłonięcie Lotosu przez Orlen

Początek obecnej dekady przyniósł ogromne przekształcenia w Orlenie, który kolejno przejął Energę, pionowo zintegrowany koncern energetyczny kontrolowany wcześniej przez Skarb Państwa, a następnie połączył się ze swoim największym konkurentem, czyli Lotosem, a także Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem. O ile przejęcie większościowego pakietu udziału w Enerdze nie wiązało się z większymi kontrowersjami, a fuzja z PGNiG nie zrodziła w zasadzie żadnych, tak wchłonięcie Lotosu jeszcze na etapie wstępnych zamierzeń płockiego koncernu w tym względzie wzbudzało olbrzymie emocje.

Emocje te przybrały na sile, gdy Orlen poinformował o wynegocjowanych z Komisją Europejską tzw. środkach zaradczych, czyli różnego rodzaju działaniach, głównie dezinwestycyjnych, które miały na celu utrzymanie konkurencji na rynku paliw w regionie na poziomie nie mniejszym niż przed fuzją. Co więcej, ówczesny zarząd Orlenu postanowił na nie przystać, konsekwentnie dążąc do wchłonięcia Lotosu. Można zaryzykować tezę, że same warunki Komisji Europejskiej spowodowały większe zmiany na polskim rynku paliwowym niż przejęcie części aktywów Lotosu przez Orlen.

Przypomnijmy, że w ramach owych warunków Orlen został zobligowany m.in. do sprzedaży 30% udziałów w wydzielonej do osobnej spółki Rafinerii Gdańskiej (z zagwarantowaniem partnerowi prawa do 50% produkcji oleju napędowego i benzyn silnikowych) oraz ok. 80% stacji paliw, a także niemal wszystkich terminali paliwowych Lotosu i kilku obiektów należących dotychczas do Orlenu. Nabywcami tych aktywów byli odpowiednio Saudi Aramco, MOL oraz Unimot. Pierwszy spośród wyżej wymienionych podmiotów nabył także aktywa Lotosu związane z działalnością na rynku hurtowym. Sprzedano ponadto aktywa na rynkach asfaltu, biopaliw i paliwa lotniczego.

Brak uzasadnienia ekonomicznego?

Podczas dzisiejszej konferencji prasowej, dotyczącej wyników kontroli w sprawie rzeczonej fuzji, Marian Banaś, Prezes Najwyższej Izby Kontroli, stwierdził, że w jej przypadku doszło do niegospodarności na wielką skalę, ponieważ dezinwestowane aktywa zostały sprzedane 5 mld zł poniżej ich wartości rynkowej. Z kolei prognozy dotyczące synergii, których wartość miała opiewać 10 mld zł, okazały się nietrafione. Zarzuty kontrolerów idą jednak znacznie dalej. Zdaniem NIK transakcja od początku nie miała uzasadnienia ekonomicznego.

– Nie zostały określone korzyści których uzyskanie świadczyłoby o osiągnięciu celu połączenia – stwierdza NIK w informacji prasowej, wskazując, że fuzje przedsiębiorstw powinny służyć budowaniu wartości, pozyskiwaniu nowych rynków zbytu i zwiększaniu przewag konkurencyjnych, aby połączone organizacje mogły obniżyć koszty działalności i uzyskać zwiększoną odporność na różnego rodzaju ryzyka, podczas gdy w świetle warunków Komisji Europejskiej wizja zmaterializowania się owych korzyści okazała się mglista.

Synergie, czyli zderzenie obietnic z rzeczywistością

Stanowisko NIK jest w tym względzie zbieżne z narracją Ireneusza Fąfary, obecnego prezesa zarządu Orlenu. – Nasze wyliczenia mówią o wypracowanych przez poprzedników synergiach na poziomie niewiele ponad miliarda złotych ze wszystkich przejęć.  Równocześnie szacowali oni możliwe efekty nawet na 20 mld zł. Wspomniane 20 mld zł może uda się osiągnąć za osiem lat – wskazywał prezes Fąfara w wywiadzie dla “Business Insider Polska”. Tymczasem, jak wskazuje NIK, poprzedni zarząd Orlenu uzasadniał relatywnie niską cenę sprzedawanych aktywów właśnie perspektywami ogromnych synergii. Co więcej, nie zmaterializowały się do tej pory żadne zapowiedzi dotyczące transferu technologii do Orlenu przez Saudi Aramco – skończyło się na podpisaniu memorandów.

Kontrolerzy NIK przyznali jednocześnie, że stacje paliw, które nabył węgierski koncern MOL, sprzedano na warunkach korzystnych cenowo. Przypomnijmy, że była to transakcja wiązana, w ramach której Orlen nabył stacje paliw na Węgrzech i Słowacjii, wprawdzie w znacznie mniejszej liczbie, jednak bardziej rentownych niż w przypadku dezinwestowanych stacji paliw odziedziczonych po Lotosie. NIK krytykuje z drugiej strony sprzedaż infrastruktury magazynowej paliw płynnych znajdującemu się w prywatnych rękach Unimotowi, nad którym Skarb Państwa nie ma żadnej kontroli.

Utrata kontroli nad infrastrukturą krytyczną państwa?

Można mieć wątpliwości, czy zarzuty NIK w tej kwestii są rzeczywiście uzasadnione. Po pierwsze, wciąż zdecydowaną większość baz paliwowych (zarówno pod względem liczby obiektów, jak i pojemności magazynowej) kontrolują całkowicie państwowym PERN oraz Orlen, w którym Skarb Państwa posiada blisko połowę udziałów. Ponadto Unimot znalazł się na liście spółek objętych szczególną ochroną w ramach ustawy o kontroli niektórych inwestycji, która zapewnia odpowiednim organom państwa uprawnienia związane z kontrolą ewentualnych przejęć przez podmioty trzecie.

NIK w publikacji krytykuje ponadto ogromne wydatki na doradztwo w zakresie fuzji Orlenu z Lotosem, które w przypadku obydwu spółek wyniosły niemal 253 mln zł. Zdaniem kontrolerów kwota ta mogłaby być znacznie niższa, gdyby obydwie strony transakcji skorzystały ze wsparcia Prokuratorii Generalnej Rzeczypospolitej Polskiej, która oferuje korzystniejsze warunki aniżeli rynkowe. NIK wskazuje, że takie rozwiązanie było realnie dostępne, ponieważ Orlen został ujęty w w rozporządzeniu premiera w sprawie osób prawnych zastępowanych przez PG RP, jednak ówczesny zarząd Orlenu miał nie być tym zainteresowany.

Last but not least, NIK ponownie poddał krytyce klauzule zawarte w umowach Orlenu i Saudi Aramco, dotyczących wspólnego zarządzania Rafinerią Gdańską, w ramach której partner miał uzyskać duże uprawnienia. NIK przyznaje, że bywają one stosowane w praktykach ładu korporacyjnego, jednakże mogą odebrać Orlenowi i państwu polskiemu wpływ na kluczowe decyzje podejmowane w jednej z zaledwie dwóch rafinerii ropy naftowej w kraju i zarazem jednej z największych w tej części Europy, ponieważ Saudi Aramco uzyskało prawo weta w takich kwestiach, jak zatwierdzenie budżetu, kosztów i wolumenów produkcji, czy też niektórych inwestycji.